Разделы



Порядок проведения банком эмиссии собственных ценных бумаг

Выпуски ценных бумаг банков подлежат государственной регист рации в регистрирующих органах: департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России или территориальном учреждении Банка России (Главные управления, Национальные банки).

В Департаменте лицензирования деятельности и финансового оз доровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

•   выпуски акций банков с уставным капиталом 700 млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%;

•      выпуски облигаций банков на сумму 200 млн. рублей и выше;

•      выпуски ценных бумаг при реорганизации банков.

Остальные выпуски ценных бумаг регистрируются в территориальных учреждениях Банка России.

Банк, созданный в форме акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных ак ционерами. При этом уставом банка должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Уставом кредитной организации могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций. Так, новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционера ми всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.

Банк может выпускать обыкновенные и привилегированные акции:

•      обыкновенные акции независимо от порядкового номера и вре мени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав;

•      номинальная стоимость размещенных привилегированных ак ций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капи тала кредитной организации.

Эмиссионная деятельность КБ включает ряд этапов (рис. 2.2):

Первый этап. Решение о выпуске ценных бумаг (см. Приложение 1) принимается тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно законодательству Российской Фе дерации и уставу кредитной организации (либо общим собранием акционеров, либо Наблюдательным советом банка).

Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк должен:

•      быть безубыточным в течение последних трех завершенных фи нансовых лет (или с момента образования, если этот срок меньше трех лет);

•      не подвергаться санкциям со стороны государственных органов за нарушение действующего законодательства в течение трех лет (или с момента образования);

•      не иметь просроченной задолженности кредиторами и по платежам в бюджет;

п»ї

•      отсутствие дебетового сальдо по корреспондентским счетам в ЦБ РФ, включая субсчета своих филиалов;

•      полнота и достоверность раскрытия информации об эмитенте и выпуске ценных бумаг.

Данные, подтверждающие соответствие банка этим требованиям, должны содержаться в проспекте эмиссии.

Процедура выпуска акции при учреждении банка и последующих эмиссий имеет ряд отличительных особенностей. При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации все акции размещаются среди его учредителей. Оплата акций банка при его учреждении производится учредителями по номинальной стоимости. Если в результате преобразования создается банк в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей или распределяется между учредителями – при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации других ее фондов в установленном законодательством и учредителями порядке.

Решение о новой величине уставного капитала принимается одно временно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из одной организационноправовой формы в другую.

Регистрация выпуска акций банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, если выполняется хотя бы одно из следующих усло вий:

•      размещение ценных бумаг производится среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500;

•      если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Важным является положение, согласно которому предварительное согласие на приобретение более 20% акций банка должно быть получено до заключения сделок, связанных с приобретением акций кредитной ор ганизации.

Курсы Forex - это чудесная перспектива для вас подготовиться к успешной работе на международном валютном рынке Forex!

Второй этап. Подготовка проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением или дру гим уполномоченным органом банка.

Проспект эмиссии первого выпуска акций готовится ее учредите лями и заверяется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц (См. Приложение 2).

При этом проспект эмиссии должен содержать предусмотренную Инструкцией 102И информацию, в частности:

1. Общие данные о ценных бумагах:

-      вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);

п»ї

-      форма выпускаемых ценных бумаг (документарные именные, бездокументарные именные, документарные на предъявителя);

-      порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закреп ленных эмиссионной ценной бумагой;

-      номинальная стоимость одной ценной бумаги;

-      объем выпуска (по номинальной стоимости);

-      количество выпускаемых ценных бумаг (шт.);

-      права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредит ной организации — эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг.

2. Данные об эмиссии ценных бумаг:

-      дата принятия решения о выпуске;

-      наименование органа, принявшего решение о выпуске;

-      место/места, где потенциальные владельцы могут приобрести ценные бумаги (с указанием адресов);

-      дата начала размещения ценных бумаг;

-      дата окончания размещения ценных бумаг.

3. Данные о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами ценных бумаг и другие данные, которые, по мнению банка — эмитента, должны быть доведены до инвесторов.

В случае если банк по объективным причинам не может указать какуюлибо требуемую в проспекте информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись “нет данных” или иная аналогичная по смыслу с указанием причин отсутствия информации. Например: “Операции не проводились”, “Наказания не налагались” и т.п.

Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой в следующих случаях:

при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала банка (в т.ч. при его реорганизации путем присоединения к ней другой кредитной организации);

при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;

при выпуске облигаций.

Банк и лица, подписавшие проспект эмиссии, отвечают за достоверность информации, включенной в проспект эмиссии. В случае если в процессе выпуска или после его завершения будет установлено, что в проспект эмиссии была включена недостоверная информация, инвесторы, как введенные в заблуждение, вправе требовать от банка возврата всех средств, уплаченных ими в процессе приобретения ценных бумаг.

Если инвесторы понесли материальный ущерб в результате указания в проспекте эмиссии недостоверной информации, они вправе требо вать от банка возмещения такого ущерба.

Третий этап. Для регистрации выпуска ценных бумаг банкэмитент представляет в территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения подготовленный проспект эмиссии и ряд дру гих, определенных Инструкцией Банка России от 22.07.2002 г., № 102И документов.

Представленные банком документы рассматриваются регистрирующим органом (срок рассмотрения не должен превышать 30 кален дарных дней) на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям.

В случае регистрации Банком России проспекта эмиссии банкуэмитенту передается письмо в адрес Расчетнокассового центра Банка России по месту ведения основного корреспондентского счета об откры тии ему специального накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг (в РКЦ открывается счет № 30207, а в банке – соответственно балансовый счет № 30208 Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций (именуемый в дальнейшем по тексту накопительный счет).

Средства на накопительном счете блокируются до момента регистрации итогов выпуска.

С накопительного счета банка в Банке России денежные средства могут:

•      перечисляться на корреспондентский счет банка в Банке России — после регистрации итогов выпуска;

•      возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;

•      возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора куплипродажи акций в период прове дения подписки на них.

Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.

Четвертый этап. Публикация проспекта эмиссии. Банкэмитент, осуществляющий размещение ценных бумаг, обязан уведомить потенциальных инвесторов, сообщив через средства массовой информации о проводимой им эмиссии ценных бумаг следующую необходимую информацию:

•   вид, категории, типы и формы размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема эмиссии;

•      права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых цен ных бумаг;

•      сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;

•      круг потенциальных покупателей ценных бумаг;

•      места, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмис сии;

•      размер зарегистрированного уставного капитала кредитной ор ганизации (эмитента) и др.

Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.


Пятый этап. Реализация (размещение) выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмиссии.

Она может осуществляться различными способами:

Вопервых, реализация акций может происходить путем продажи определенного числа акций за рубли. При этом КБ может пользоваться услугами посредников – финансовых брокеров, заключив договоры комиссии или поручения. При продаже ценных бумаг банками оплата их может производиться либо наличными деньгами, либо в безналичном порядке. Если оплата происходит безналичным путем, покупатели пере водят средства непосредственно на специальный накопительный счет коммерческого банка в Банке России.

Вовторых, в оплату акций могут поступать взносы от акционеров в капитал банка материальными ценностями, нематериальными активами, иностранной валютой. При этом в оплату уставного капитала должны приниматься только те активы, которые могут быть использованы в непосредственной деятельности банка, определенной законодательством и банковскими инструкциями.

Их доля в структуре уставного капитала не должна превышать 20% на момент создания банка. В последующем она должна быть доведена до 10% (без учета стоимости зданий).

Имущество, которое было представлено акционерами в натураль ной форме в оплату акций, становится собственностью банка. Оно при ходуется на баланс Банка в оценке, определенной совместным решением учредителей банка и утвержденной общим собранием акционеров.

Втретьих, реализация акций может быть произведена путем капи тализации собственных средств банка с распределением соответствующего количества акций среди акционеров и внесением изменений в реестр акционеров. На капитализацию, в частности, могут быть направлены:

-      средства резервного фонда банка;

-      остатки фондов экономического стимулирования по итогам года;

-      основные средства, приобретенные за счет средств ФЭС;

-      дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам;

-      нераспределенная прибыль по итогам года.

Вчетвертых, возможна реализация акций путем переоформления внесенных ранее паев в акции – при преобразовании банка из паевого в акционерный.

Впятых, реализация акций может производиться путем замены на ранее выпущенные банком ценные бумаги, а также путем консолидации и дробления акций.

Размещение ценных бумаг должно быть закончено:

-      акций первого выпуска – не позднее, чем через 30 дней после регистрации кредитной организации;

-      акций дополнительного выпуска – по истечении одного года со дня начала эмиссии;

-      облигаций – по истечении одного года со дня начала эмиссии.

В эти сроки должна быть произведения полная оплата размещаемых ценных бумаг с соответствующим отражением в учете кредитной организации.

Акции кредитной организации  эмитента, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 30 календарных дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о го сударственной регистрации.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Форма оплаты акций кредитной организации  эмитента при ее уч реждении определяется договором о создании. Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции кредитной организации.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учре ждении кредитной организации  эмитента, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями кредитной организации, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Шестой этап. Регистрация итогов выпуска. Не позднее 30 дней после завершения процесса размещения ценных бумаг банкэмитент анализирует результаты проведенной эмиссии и составляет отчет об итогах выпуска, который представляется в Банк России, который в тече ние двух недель (при отсутствии претензий к эмитенту) должен зарегистрировать отчет и итоги выпуска.

К подготовленному банком отчету о проведении выпуска акций прилагаются, в частности:

-      копии договоров, заключенных между кредитной организацией — эмитентом и инвесторами, приобретающими более 5% акций;

-      копии платежных поручений с отметкой об исполнении, свидетельствующие об оплате акций инвесторами, приобретающими более 5% акций;

-      справки из налоговых органов, подтверждающие выполнение инвесторами обязательств перед бюджетом, в случае приобретения инвестором более 5% акций кредитной организации;

-      документ о предварительном согласовании с территориальным учреждением Банка России в случае приобретения юридическим или физическим лицом, группой лиц, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20% акций кредитной организации;

-      копию предварительного разрешения Банка России на отчужде ние акций нерезидентам (в случае приобретения акций нерезидентами);

-      письмо, подтверждающее проведение кредитной организацией — эмитентом проверки правомерности оплаты уставного капитала акционерами, приобретающими до 5% (включительно) акций кредитной организации при размещении акций путем подписки;

-      копии свидетельств о регистрации юридических лиц, приобретающих более 5% акций кредитной организации — эмитента;

-      копию свидетельства о праве собственности кредитной органи зации на банковское здание, переданное инвестором в качестве оплаты акций и др. документы.

При отказе в регистрации итогов выпуска ценных бумаг ГУ ЦБ извещает банкэмитент письмом, в котором четко должны быть изложе ны причины отказа. Причинами, которые могут послужить основанием для отказа регистрации акций, являются:

-      нарушение банкомэмитентом действующего законодательства, банковских правил;

-      нарушение банкомэмитентом порядка составления и оформле ния проспекта эмиссии;

-      отсутствие в составе представленных регистрационных доку ментов хотя бы одного из необходимых для регистрации выпуска доку ментов;

-      наличие в регистрационных документах недостоверной инфор мации или информации, позволяющей сделать вывод о противоречии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам (например, банк не оплатил предыдущий выпуск, а представляет документы на очередной выпуск акций);

-      наличие в регистрационных документах информации, позво ляющей сделать вывод о том, что на момент окончания выпуска ценных бумаг банком будут нарушены экономические нормативы, установленные для банков в соответствии с действующими правилами;

-      наличие в регистрационных документах данных о невыполне нии банком экономических нормативов на конец последнего завершен ного квартала перед датой выпуска акций.

Размещение ценных бумаг должно быть закончено:

-      акций при учреждении банка в форме акционерного общества — не позднее чем через 30 календарных дней после его регистрации;

-      акций при реорганизации банка — в день регистрации выпуска ценных бумаг;

-      в остальных случаях — в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, но не позднее одного года с даты начала эмиссии.

Под датой начала эмиссии понимается дата принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Под датой начала размещения понимается дата, с которой банк— эмитент вправе начать размещение ценных бумаг с соблюдением сроков публикации сообщения в печати об эмиссии и сроков уведомления ак ционеров о наличии у них преимущественного права на покупку разме щаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

При размещении ценных бумаг путем закрытой подписки датой начала размещения будет являться дата регистрации выпуска в регистрирующем органе.

При размещении ценных бумаг путем открытой подписки дата на чала размещения будет рассчитываться через 2 недели с момента раскрытия информации о выпуске, которое должно быть осуществлено в течение одного месяца с даты регистрации выпуска в регистрирующем органе.

Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных доку ментах.

В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных документах, банк—эмитент обязан обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

В процессе размещения может быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках).

Эмиссия акций банком считается состоявшейся, если банк размес тил не менее 75% акций (облигаций) выпуска.

Седьмой этап. Публикация итогов выпуска ценных бумаг должна производиться банкомэмитентом в том же печатном органе, где было опубликовано сообщение о выпуске.

Дополнительный выпуск акций в результате приводит к увеличению трех элементов собственного капитала банка:

-    уставного капитала ;

-    эмиссионного дохода ;

-    резервного капитала .

Выпуск банком акций является достаточно рискованным и затрат ным способом увеличения собственного капитала.

Наряду с эмиссией акций, банки используют также в качестве внешнего источника прироста собственного капитала эмиссию облигаций. Размещение банкомэмитентом облигаций осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не пре дусмотрено уставом банка. Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпу щенных банком облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного банку третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.

Банк может выпускать облигации:

-      именные и на предъявителя;

-      обеспеченные залогом собственного имущества, либо облигации под обеспечение третьих лиц;

-      облигации без обеспечения;

-      процентные и дисконтные;

-      конвертируемые в акции;

-      с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Банк может выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной органи зации.

Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске банком облигаций требуется в случаях:

-      существования банка менее двух лет (на всю сумму выпуска об лигаций);

-      существования банка более двух лет при выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспече ния должна быть не менее суммы превышения размера уставного капи тала).

Конвертируемые облигации наряду с обычным правом на денежное требование представляют право держателю обменять их на акции банкаэмитента. В условиях выпуска конверсионного займа в обязатель ном порядке должны быть оговорены следующие положения:

-      пропорции обмена (коэффициент конверсии);

-      сроки конверсии;

-      условия конверсии.

Вопросы регулирования эмиссии собственных облигаций коммер ческими банками практически не отличаются от процесса регулирования эмиссии акций.

Облигации являются долгосрочной ценной бумагой (облигации должны выпускаться по действующим правилам на срок обращения не менее 1 года), поэтому инфляционные процессы в экономике сущест венно тормозят внедрение этих инструментов в действующую практику.

Читать далее: Выпуск банком не эмиссионных ценных бумаг